Während der späten Ching-Ära - Shantung steht unter deutscher Herrschaft - fliehen Ma Wing Jing und sein Bruder Tai Cheung während einer großen Dürre nach Shanghai. Da es ihnen nicht gelingt, Fuß zu fassen, sind sie gezwungen, als Kulis an den Kais zu arbeiten. In der Stadt, die dank Sex und Drogen prächtig gedeiht, umwerben die Chinesen nach wie vor die Fremden, um ihren sozialen Status zu verbessern, und konspirieren mit der Polizei, um aus dem Boom Kapital zu schlagen. Da tauchen zwei einflußreiche Figuren auf, die in einen sowohl offenen als auch heimlichen Kampf miteinander verwickelt sind: Tam See und Yang Shuang.

Ma, ein junger Mann, hat Tam Sees Leben gerettet und so dessen Hochachtung und einigen Grundbesitz erworben. Er erhält nun auch ein Bordell, das von ihm selbst und seiner Geliebten Yam Yeung Tien geführt wird. Ma wird über Nacht berühmt und hat eine Affäre mit der Sängerin Kim Ling Tze.

Konkurrent Yang Shuang hegt nun den Wunsch, sich der beiden zu entledigen. Die Polizei soll Tam See ermorden und Ma überfallen. Inzwischen macht Yang große Gewinne mit Pornographie, Glücksspiel und Drogen und tritt die Nachfolge des Majors von Shanghai an. Während der Antrittszeremonie versucht Ma unter dem Vorwand, an Tams angeblichen Begräbnis teilnehmen zu wollen, zusammen mit eben jenem, Yang zu töten und so das Übel aus dem Viertel zu vertreiben…

In the late Ching reign, during German rule, when Shantung was hit by drought, Ma Wing Jing and his brother Tai Cheung, like other villagers, fled to Shanghai. Unable to make a living in the then foreign concession, the two were forced to become wharf coolies.In a city thriving on sex and drugs, the Chinese, for the sake of enhancing their social status, invariably wooed foreigners and conspired with the police station to cash in on the boom. Two influential figures appeared who began an open and clandestine struggle with each other: Tam See and Yang Shuang.

Ma, a young man, won the recognition of Tam See for saving his life, and as a result, he was given possession of a territory. Furthermore Tam See let Ma take over a brothel run by him and his mistress Yam Yeung Tien. Ma rocketed to fame and had an affair with singer Kim Ling Tze.